นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัท และกรรมการที่เป็นอิสระ คณะกรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่าต้องใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ต้องปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการมีจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท และ กับการปฎิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง จากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตำแหน่ง

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการมีหน้าที่ปฎิบัติไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้ รวมทั้งการปฎิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในการปฎิบัติหน้าที่ คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการกำหนดในเรื่องดังต่อไปนี้ เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไปของปี
การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ
การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ
การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ธุรกรรมใดๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 1 : 1
การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการไว้
การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฎิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยงและการเก็บรักษาเงิน
การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน
การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหารประธานเจ้าหน้าที่ปฎิบัติการ และผู้อำนวยการสายธุรกิจ
การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฎิบัติการตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน
การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ
การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไข การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว
การจัดให้มีการกำกับดูแลให้มีการบริหารการจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมเฉลี่ยไม่น้อยกว่า 3 เดือนครั้ง

ประธานกรรมการเป็นผู้บริหารการปฎิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ กำหนดระเบียบวาระการประชุม ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูล การวิเคราะห์และข้อเสนอแนะ เพียงพอและเหมาะสม

ในที่ประชุม ประธานกรรมการมีหน้าที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ เปิดโอกาสและสนันสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็น และประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง ขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม ตลอดจนจัดหาที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็น โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายให้

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุม

คณะกรรมการได้จัดให้มีเลขาณุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุมทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฎิบัติ ของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการให้ความสำคัญแก่การประชุมผู้ถือหุ้น และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกโดยจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม การได้รับข้อสนเทศ ซักถามและการใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และคณะกรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามของผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

คณะกรรมการจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้แต่ไม่เกิน 14 วันนับจากวันประชุม

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

ในระบบการกำกับดูแลมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญได้แก่ กลุ่มลูกค้า ฝ่ายจัดการรวมลูกจ้าง คู่ค้า ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่นได้แก่ สหภาพ คู่แข่ง และเจ้าหนี้ เป็นต้น แต่ละกลุ่มมีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่ต่างกันจากกิจการ

คณะกรรมการควรรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย (ได้แก่ ลูกจ้าง คู่ค้า ชุมชน คู่แข่ง เจ้าหนี้ เป็นต้น) ตามที่กฏหมายกำหนดและดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้ ควรสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานที่ประชุมควรจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสโดยเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ

กรรมการทุกคนโดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ควรเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามที่ประชุม

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ณ ระดับสูงสุดของกิจการ คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น จึงควรมีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการและระหว่างคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นไว้ให้ชัดเจน

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้นควรพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

7. จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการควรส่งเสริมให้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of ethics or statement of business conduct) เพื่อให้กรรมการและลูกจ้างทุกคนได้ทราบ และเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวังรวมทั้งเฝ้าสังเกตให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการควรมีจำนวนเท่าใดและประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอิสระในสัดส่วนอย่างไร เป็นเรื่องที่คณะกรรมการจะกำหนดด้วยความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม มีข้อเสนอให้คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะและอย่างน้อย 3 คน ทั้งนี้คุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระให้พิจารณาโดยใช้แนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกเหนือจากการมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวนหนึ่งในสามแล้ว ในกรณีที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Controlling หรือ significant shareholder) คณะกรรมการควรมีกรรมการจำนวนหนึ่ง ให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นในบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นควรมีเสรีที่จะเลือกวิธีที่เหมาะสมที่สุดกับบริษัท โดยอาจรวมบทบาทของประธานกรรมการกับของผู้จัดการใหญ่อยู่ในตำแหน่งเดียวกัน หรือแยกกันโดยให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เป็นอิสระเป็นประธานกรรมการก็ได้

ไม่ว่าจะเลือกวิธีใดควรมีการแยกอำนาจ หน้าที่ระหว่างกันให้ชัดเจน โดยไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ระดับและองค์ประกอบค่าตอบแทนแก่กรรมการควรเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ แต่ควรหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควรค่าตอบแทนของกรรมการควรจัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมรวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการ ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหารควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผล ปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละคน
ค่าตอบแทนของผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูง ควรกำหนดตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด คณะกรรมการควรทบทวนข้อเสนอแนะของคณะอนุกรรมการ (ถ้ามี) และเป็นผู้ตัดสินใจในขั้นสุดท้ายเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวควรเป็นไปในแนวเดียวกันกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
การกำหนดค่าตอบแทนเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ของกรรมการโดยตรง จึงควรดำเนินการด้วยความโปร่งใสและได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นกรรมการไม่ควรเข้าไปตัดสินใจในการกำหนดค่าตอบแทนของตนเอง
ในรายงานประจำปี คณะกรรมการควรเปิดเผยถึงนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงตามที่ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการ

ควรกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าเป็นประจำในการประชุม ประธานกรรมการควรส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษจริงๆ และควรเปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในรายงานประจำปีด้วย

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการควรจัดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นของสถานการณ์โดยเฉพาะคณะอนุกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยกำหนดน.โยบายและกรอบงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับคุณสมบัติของสมาชิก หน้าที่รับผิดชอบ การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการ สมาชิกทุกคนหรือส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและประธานอนุกรรมการควรเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีความเป็นอิสระ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการควรจัดทำ รักษาไว้ และทบทวนระบบการควบคุมทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance controls) ตลอดจนการจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย คณะกรรมการควรจะให้มีงานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท

14.รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการควรทำงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีประจำปี รายงานของคณะกรรมการควรครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

15.ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการควรดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทได้เปิดเผยสาระสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องและอย่างโปร่งใสโดยควรจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป และภาครัฐที่เกี่ยวข้องคณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอเพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของเจ้าหน้าที่ในการนำเสนอสาระสนเทศและการติดต่อสื่อสาร